CONDITIONS GÉNÉRALES DE WEB GEO SERVICES LTD

PRÉAMBULE

Le Fournisseur exerce des activités de revente de produits Google (tels que les services Google Maps et Google Cloud Platform) et de prestation de services liés et fournit les Services, tels que décrits de manière plus détaillée en Annexe 2 (Services).
Les services, tels que visés au paragraphe A du Préambule ci-dessus, que le Fournisseur fournit sont liés à la mise en place des comptes de sous-facturation pour les Clients, et sont décrits de manière plus détaillée en Annexe 2 (Services).
Le Fournisseur souhaite fournir, et le Client souhaite obtenir, les services selon les présentes conditions générales.

IL EST CONVENU PAR LES PRÉSENTES DE CE QUI SUIT

Interprétation
1. Les intitulés des articles, Annexes et paragraphes n’affecteront pas l’interprétation du présent Contrat.
2. Une personne inclut une personne physique, une entreprise ou une entité non dotée de la personnalité morale (qu’elle ait ou non une personnalité juridique distincte).
3. Les Annexes font partie intégrante du présent Contrat et seront tout aussi valables que si elles étaient énoncées dans leur intégralité dans le corps du présent Contrat. Toute référence au présent Contrat inclut les Annexes.
4. Toute référence à une société inclut toute société, entreprise ou autre personne morale, où qu’elle soit constituée ou établie et quel qu’ait été son mode de constitution ou d’établissement.
5. Sauf si le contexte impose une interprétation différente, les termes au singulier incluront le pluriel et inversement.
6. Sauf si le contexte impose une interprétation différente, les termes au masculin incluront le féminin et inversement.
7. Le présent Contrat aura force exécutoire pour les parties au présent Contrat et leurs représentants successoraux, successeurs et ayants droit autorisés respectifs et s’appliquera à leur bénéfice et les références à toute partie incluront les représentants successoraux, successeurs et ayants droit de ladite partie.
8. Toute référence à une loi ou à une prescription légale renverra à cette loi ou prescription dans sa version ponctuellement modifiée, étendue ou remise en vigueur.
9. Toute référence à une loi ou à une prescription légale inclura toute la législation subordonnée en découlant à tout moment.
10. Toute référence à la forme écrite inclut les e-mails.
11. Toute obligation incombant à une partie de s’abstenir de commettre un acte inclut une obligation de ne pas permettre qu’un tel acte soit commis.
12. Toute référence au présent Contrat ou à tout autre document visé dans le présent Contrat renvoie au présent Contrat ou audit autre document dans sa version ponctuellement modifiée ou novée (dans chaque cas, autrement qu’en violation des stipulations du présent Contrat).
13. Les références à des articles et Annexes renvoient aux articles et Annexes du présent Contrat et les références à des paragraphes renvoient à des paragraphes de l’Annexe applicable.
14. Tous les mots suivant les termes y compris, inclure, en particulier, par exemple ou toutes expressions similaires seront interprétés comme étant illustratifs et ne limiteront pas le sens des mots, de la description, de la définition, de la phrase ou des termes précédant ces termes.
Prise d’effet et durée
1. Sous réserve de l’article 7.3 ci-dessous, la Durée du présent Contrat commencera à la Date de Prise d’Effet et se poursuivra :
  1. s’agissant d’un Client ayant opté pour un Plan Budgétaire :
    1. jusqu’à ce qu’un Bon de Commande cesse d’être actif en raison de l’épuisement du volume de services prépayé du Client, dès lors qu’aucun nouveau Bon de Commande n’aura été signé ; ou
    2. jusqu’à ce que le Client adresse un préavis écrit de deux (2) mois pour résilier le présent Contrat ; ou
  2. s’agissant d’un Client ayant opté pour un Plan d’Utilisation Mensuel, jusqu’à ce que le Contrat soit résilié par le Client, sur préavis écrit de deux (2) mois résiliant le présent Contrat ; ou
  3. jusqu’à ce que le Contrat soit résilié pour d’autres raisons conformément à l’article 13 (Résiliation) ou à l’article 14 (Force Majeure).
2. Le Fournisseur fournira les Services au Client conformément au présent Contrat.
3. Sous réserve de l’article 2.4 ci-dessous, le Client pourra utiliser les Produits Google à compter de la Date de Lancement.
4. Le Client reconnaît et convient que le Fournisseur doit obtenir l’ouverture du compte par Google avant que le Client puisse utiliser les Produits Google. Le Fournisseur ne sera responsable d’aucun retard imputable à Google dans l’accès du Client aux Produits Google.
Services
1. Le Fournisseur fera ses efforts raisonnables pour gérer et exécuter les Services.
2. Le Fournisseur fera ses efforts raisonnables pour respecter toutes dates d’exécution indiquées en Annexe 2 ou dans le Bon de Commande ; toutefois toutes les dates de ce type constitueront exclusivement des estimations et la date de l’exécution par le Fournisseur ne constituera pas la condition essentielle du présent Contrat.
3. Le Fournisseur fournira les Services avec une diligence et une compétence raisonnables.
4. Il incombe au Client de s’assurer que les Produits Google répondent à ses exigences. Le Client confirme avoir procédé à toutes les vérifications préalables nécessaires au titre des Produits Google avant de conclure le présent Contrat.
5. Le Fournisseur ne fait aucune déclaration et ne donne aucune garantie quant au fait que les Produits Google répondront aux exigences du Client.
Obligations du Client
1. Le Client :
  1. coopérera avec le Fournisseur pour toutes les questions liées aux Services ;
  2. se conformera aux CDS Google, notamment pour tous les accès aux Produits Google et toute utilisation de ces derniers ;
  3. consultera régulièrement les CDS Google afin de s’assurer qu’il se conforme à toutes versions mises à jour ;
  4. obtiendra et conservera tous consentements de ses utilisateurs finaux nécessaires pour permettre :
    1. au Fournisseur de s’acquitter des obligations qui lui incombent en vertu du Contrat ; et
    2. à Google de s’acquitter des obligations qui lui incombent en vertu des CDS Google ;
  5. reconnaît que Google pourra apporter des modifications aux Produits Google et/ou aux conditions de ces Produits Google. Ces modifications s’appliqueront à compter des dates et heures indiquées par Google et il incombera au Client de se tenir informé de ces modifications et de s’y conformer ; et
  6. et le Fournisseur reconnaissent et conviennent qu’ils se conformeront aux politiques d’utilisation acceptable de Google, telles que ponctuellement en vigueur.
2. Dans le cas où l’exécution, par le Fournisseur, de ses obligations résultant du présent Contrat serait entravée ou regardée par tout(e) acte ou omission de Google, du Client ou de l’un de leurs mandataires, sous-traitants, consultants ou salariés, alors, sans préjudice des autres droits ou recours dont il pourrait disposer, le Fournisseur sera en droit d’obtenir une prorogation du délai d’exécution de ses obligations d’une durée correspondant à la durée du retard causé par Google ou par le Client.
Non-sollicitation
1. Le Client s’interdit, sans le consentement écrit préalable du Fournisseur, à tout moment à compter de la Date de Prise d’Effet et jusqu’à l’expiration d’une période de 12 mois après la résiliation ou l’expiration du présent Contrat, de solliciter, de détourner du Fournisseur, d’employer ou de tenter d’employer toute personne qui est ou a été engagée en tant que salarié, consultant ou sous-traitant du Fournisseur pour la prestation des Services.
Modifications
1. Le Fournisseur sera en droit de modifier les conditions du Contrat à tout moment et, s’il continue à utiliser les Produits Google et/ou les Services, le Client sera réputé avoir accepté, et être lié par les modifications ainsi apportées aux conditions du Contrat.
2. Sans préjudice de l’article 6.1 ci-dessus, le Fournisseur fera des efforts raisonnables pour informer le Client de toutes modifications des conditions du Contrat, dès que raisonnablement possible.
Frais et paiement
1. Les Prix Unitaires et autres estimations de volume indiqués dans le Bon de Commande sont indicatifs et ont uniquement vocation à permettre au Client de gérer son budget.
2. Le Client reconnaît et convient que :
  1. les Prix Unitaires indiqués dans le Bon de Commande correspondent aux tarifs de Google pour les Produits Google, qui sont basés sur l’utilisation mensuelle du Client, telle que déterminée à la fin de chaque mois ;
  2. sauf indication contraire, les Prix Unitaires indiqués dans le Bon de Commande sont exprimés en dollars des États-Unis et le Client sera en droit de choisir la devise dans laquelle il souhaite être facturé, au moment de la signature du Bon de Commande ;
  3. chaque mois, Google émettra un rapport indiquant :
    1. le volume d’utilisation de chaque Produit Google par le Client pour le mois précédent, tel que calculé par Google ;
    2. le Prix Unitaire applicable au Client pour chaque Produit Google en fonction dudit volume d’utilisation ; et
    3. les Frais dus au titre du mois en question, déterminés sur la base du volume d’utilisation multiplié par le Prix Unitaire pour chaque Produit Google, tels que calculés par Google.
3. Nonobstant le reste du présent article 7 :
  1. le Client paiera les Frais, qui seront basés sur son utilisation effective des Produits Google et calculés sur la base des Prix Unitaires effectivement appliqués par Google au titre de cette utilisation effective par le Client, conformément aux conditions publiées sur le site Internet de Google ; et
  2. le Fournisseur sera en droit de facturer (et le Client devra payer) toute utilisation des Produits Google par le Client non couverte par un Bon de Commande ou au-delà de la période qui y est indiquée.
4. Si le Client a opté pour un Plan Budgétaire et procède à un paiement anticipé, ce paiement anticipé sera utilisé pour payer l’utilisation mensuelle des Produits Google par le Client jusqu’à ce que ce paiement anticipé soit épuisé, et le Contrat (y compris le Bon de Commande) expirera alors conformément à l’article 2.1.1(i) ci-dessus. Si le Client souhaite continuer à utiliser les Produits Google, il devra signer un nouveau Bon de Commande.
5. Le Client reconnaît et convient que toute remise de volume sur les Prix Unitaires pour les services Google Maps s’appliquera uniquement à compter de la date à laquelle Google appliquera ladite remise de volume et, jusqu’à cette date, aucune remise de volume ne sera appliquée. Google peut décider de limiter l’application des remises sur volume au niveau Tier6. Toute remise de volume applicable sera calculée sur l’utilisation effective du Client au cours d’un mois civil donné.
6. Sans préjudice de l’article 7.6 ci-dessus, le Fournisseur fera des efforts raisonnables pour informer le Client de toutes modifications des prix, frais ou tarifs, dès que raisonnablement possible.Le Client reconnaît que Google est en droit de modifier ses prix, frais ou tarifs à tout moment et que ces modifications s’appliqueront à compter des dates et heures indiquées par Google. Le Client pourra voir ces modifications dans les données réelles via la console Google du Client.
7. Sous réserve de l’article 7.4 ci-dessus, le Fournisseur facturera au Client, à terme échu, au début de chaque mois, les Frais dus au titre du mois précédent en fonction de l’utilisation effective au cours de ce mois précédent, telle qu’indiquée dans le rapport émis par Google visé à l’article 7.2.3 ci-dessus.
8. Si un Client a opté pour un Plan Budgétaire, a versé un paiement anticipé et a ensuite résilié le présent Contrat conformément à l’article 2.1.1(ii) ci-dessus, s’il existe un montant excédentaire versé par anticipation après l’expiration du délai de résiliation, le Fournisseur remboursera ce montant excédentaire au Client dans les 30 jours suivant l’expiration du préavis de résiliation.
9. Sous réserve de l’article 7.4 ci-dessus, le Client réglera chaque facture qui lui sera soumise par le Fournisseur dans les 30 jours suivant sa réception, par virement sur le compte bancaire indiqué par écrit à tout moment par le Fournisseur.
10. Sans préjudice des autres droits ou recours dont il pourrait disposer, si le Client omet de payer au Fournisseur toute somme due en vertu du présent Contrat à sa date d’exigibilité :
  1. le Client paiera des intérêts sur la somme en souffrance à compter de la date d’exigibilité et jusqu’au paiement de la somme en souffrance, que ce soit avant ou après un jugement. Les intérêts prévus par le présent article 7.11.1 courront quotidiennement à un taux annuel correspondant à 3 fois le taux d’intérêt légal, outre le paiement d’une somme forfaitaire de 40 euros au titre de l’indemnité pour frais de recouvrement; et
  2. le Fournisseur ou Google, selon le cas, pourra suspendre tout ou partie des Services ou Produits Google respectivement jusqu’à ce que le paiement ait été versé dans son intégralité.
11. Toutes les sommes dues au Fournisseur en vertu du présent Contrat :
  1. s’entendent hors TVA et le Client devra payer en plus tout montant correspondant à toute TVA facturable sur ces sommes, sur remise d’une facture mentionnant la TVA ;
  2. devront être payées dans leur intégralité, sans aucune compensation, contre-créance, déduction ni retenue à la source (à l’exception de toute déduction ou retenue fiscale à la source prescrite par la législation) ; et
  3. devront être payées dans la devise indiquée dans le Bon de Commande applicable.
Droits de Propriété Intellectuelle
1. À l’exception de ceux expressément accordés par ailleurs dans le Contrat, aucune des parties n’acquerra quelques droits, titres de propriété ou intérêts que ce soit sur l’un quelconque des Droits de Propriété Intellectuelle appartenant à l’autre partie ou à des concédants de l’autre partie.
2. À l’exception de ceux expressément accordés par ailleurs dans le Contrat :
  1. le Client n’acquerra aucun droit, titre de propriété ou intérêt sur les Droits de Propriété Intellectuelle du Fournisseur ou de ses concédants.
  2. le Fournisseur n’acquerra aucun droit, titre de propriété ou intérêt sur les Droits de Propriété Intellectuelle du Client ou de ses concédants.
3. Tous les droits de propriété, titres de propriété et Droits de Propriété Intellectuelle sur le contenu auquel il sera accédé par le biais de tous Produits Google ou des Services sont la propriété du propriétaire du contenu concerné et peuvent être protégés par des droits d’auteur ou par d’autres lois applicables.
4. Le Fournisseur accorde au Client une licence non exclusive et non cessible d’utilisation des Services et des logiciels nécessaires pour accéder aux Produits Google et les utiliser, sous réserve, en toutes circonstances, des modalités et conditions des CDS Google.
5. Outre tout autre recours dont le Fournisseur pourrait disposer, le Client devra garantir le Fournisseur et le dégager de toute responsabilité, sur demande, contre et au titre de toutes les pertes, dépenses ou pénalités directes ou indirectes (y compris les coûts et frais de justice) et tous les intérêts qu’il aura subis, engagés ou payés à quelque titre ce soit en raison de ce qui suit :
  1. violation des Droits de Propriété Intellectuelle de tout tiers résultant de l’utilisation, par le Fournisseur, de la technologie ou des informations du Client conformément au présent Contrat ;
  2. toute défaillance (y compris les pénalités et intérêts) au titre d’Impôts et Taxes relevant de la responsabilité du Client ; ou
  3. produits ou services proposés par le Client en relation avec les Produits Google.
Conformité aux lois et politiques
1. Dans l’exécution des obligations qui lui incombent en vertu du présent Contrat, le Fournisseur se conformera à la Législation Applicable.
2. Les modifications devant être apportées aux Services en raison d’une modification de la Législation Applicable devront faire l’objet d’un accord écrit entre les représentants habilités des parties.
Protection des données
1. Chacune des parties se conformera à l’Annexe 3 (Protection des données).
2. Le Client reconnaît que certaines Données à Caractère Personnel seront transférées à Google afin que le Client puisse bénéficier des Services et accéder aux Produits Google. Les parties reconnaissent que le Client est un Responsable du Traitement et que Google et le Fournisseur sont tous deux des Sous-Traitants. Le Fournisseur utilisera les Données à Caractère Personnel exclusivement pour fournir le Service et permettre à Google de fournir les Produits Google.
3. Les parties reconnaissent et conviennent que les données recueillies par Google en raison de l’utilisation des Produits Google par le Client relèveront à tout moment de la responsabilité de Google et que le Fournisseur ne sera pas responsable de ces données.
Confidentialité
1. Chacune des parties s’interdit, à tout moment pendant la durée du présent Contrat et pendant une période de douze mois suivant sa résiliation, de divulguer à quelque personne que ce soit des informations confidentielles, quelles qu’elles soient, concernant les activités, affaires, clients ou fournisseurs de l’autre partie ou de tout membre du groupe de sociétés auquel l’autre partie appartient, sauf de la manière autorisée par l’article 11.2.
2. Chacune des parties pourra divulguer des informations confidentielles de l’autre partie :
  1. à ses salariés, dirigeants, représentants ou conseillers ayant besoin de connaître ces informations aux fins de l’exercice de ses droits, ou de l’exécution de ses obligations, par ladite partie en vertu ou dans le cadre du présent Contrat. Chacune des parties veillera à ce que ses salariés, dirigeants, représentants ou conseillers à qui elle divulguera des informations confidentielles de l’autre partie se conforment au présent article 11 ;
  2. si, au moment de leur divulgation, ces informations sont accessibles au public ;
  3. si la partie destinataire peut démontrer qu’elle était en possession de ces informations avant qu’elles ne lui soient divulguées par la partie divulgatrice ;
  4. si la partie destinataire a obtenu ces informations de manière indépendante ; ou
  5. si la législation, un tribunal compétent ou toute autorité gouvernementale ou de réglementation lui impose de le faire.
3. Aucune des parties ne devra utiliser les informations confidentielles de l’autre partie à des fins autres que l’exercice de ses droits et l’exécution de ses obligations en vertu ou dans le cadre du présent Contrat.
Limitation de responsabilité
1. Aucune stipulation du présent Contrat ne limite quelque responsabilité que ce soit que la législation ne permet pas de limiter, notamment la responsabilité en cas de :
  1. décès ou dommage corporel causé par une négligence ;
  2. fraude ou assertion inexacte et frauduleuse ;
  3. pertes visées à l’article 8.5.
2. Sous réserve des articles 12.1, 12.3 et 12.5, la responsabilité globale d’une partie envers l’autre au titre du présent Contrat est limitée au montant le plus élevé entre :
  1. le montant payé et dû par le Client au Fournisseur en vertu du présent Contrat au cours de l’Année Contractuelle considérée ; et
  2. cinquante-six mille euros (56 000 €).
3. Les types de pertes suivants sont totalement exclus :
  1. Manque à gagner ;
  2. Perte de ventes ou d’activité ;
  3. Perte d’accords ou de contrats ;
  4. Perte d’économies prévues ;
  5. Privation de jouissance ou corruption de logiciels, de données ou d’informations ;
  6. Perte de clientèle ou atteinte à la réputation ; et
  7. Perte indirecte ou consécutive.
4. Sauf indication contraire dans le Contrat, toutes les garanties, conditions ou autres stipulations résultant implicitement de la législation sont exclues dans toute la mesure autorisée par la législation.
5. Le Fournisseur décline toute responsabilité au titre des obligations énoncées dans les CDS Google (y compris les garanties et garanties d’indemnisation). Toute responsabilité résultant des CDS Google intervient entre Google et le Client. Toutefois, si le Client a un problème avec un ANS, le Client devra en informer dans un premier temps le Fournisseur afin que ce dernier puisse informer Google du problème lié à l’ANS.
6. Chacune des parties fera des efforts raisonnables pour atténuer toute perte ou tout dommage subi(e) en raison du présent Contrat ou en rapport avec ce dernier.
Résiliation
1. Chacune des parties pourra résilier le présent Contrat avec effet immédiat en adressant une notification écrite à l’autre partie si :
  1. l’autre partie cesse ou menace de cesser de payer ses dettes, est dans l’incapacité de payer ses dettes à leur échéance, reconnaît son incapacité à payer ses dettes ou est réputée être en état de cessation des paiements ;
  2. l’autre partie engage des négociations avec l’ensemble, ou toute catégorie, de ses créanciers en vue d’un rééchelonnement de ses dettes ou soumet une proposition à, ou conclut un compromis ou un arrangement avec tout ou partie de ses créanciers ;
  3. une requête est déposée, une notification est signifiée, une résolution est adoptée ou une ordonnance est prononcée pour ou en rapport avec la dissolution de l’autre partie (s’il s’agit d’une société) ;
  4. une demande est soumise au tribunal ou une ordonnance est prononcée en vue de la désignation d’un administrateur judiciaire, une notification faisant état d’une intention de désigner un administrateur judiciaire est signifiée ou un administrateur judiciaire est désigné au titre de l’autre partie (s’il s’agit d’une société) ;
  5. le détenteur d’une inscription de privilège ou sûreté sur les actifs de ladite autre partie (s’il s’agit d’une société) a obtenu le droit d’exercer ladite sûreté;
  6. une personne obtient le droit de désigner un séquestre au titre de tout ou partie des actifs de l’autre partie ou un séquestre est désigné au titre de tout ou partie des actifs de l’autre partie ;
  7. un créancier ou un bénéficiaire de gage de l’autre partie saisit ou prend possession de, ou une saisie-gagerie, saisie-exécution, saisie conservatoire ou toute autre procédure de ce type est réalisée, imposée ou demandée en justice au titre de, tout ou partie des actifs de l’autre partie et cette saisie ou procédure n’est pas annulée dans les 14 jours ;
  8. tout événement se produit ou toute procédure est engagée au titre de l’autre partie dans toute juridiction dont elle dépend et a un effet similaire ou équivalent à l’un quelconque des événements mentionnés dans les articles 13.1.1 à 13.1.7 (inclus) ; ou
  9. l’autre partie suspend ou cesse ou menace de suspendre ou de cesser la totalité ou une partie substantielle de ses activités.
2. Le Fournisseur pourra résilier le présent Contrat avec effet immédiat en adressant une notification écrite au Client si :
  1. le Client commet un manquement grave, auquel il ne peut être remédié, à toute stipulation du présent Contrat ; ou
  2. le Client commet un manquement répété à toute stipulation du présent Contrat, qui justifie raisonnablement d’en tirer la conclusion selon laquelle son comportement est incompatible avec l’intention ou la capacité de donner effet aux stipulations du présent Contrat.
3. Chacune des parties pourra résilier le présent Contrat avec effet immédiat en adressant une notification écrite à l’autre partie si l’autre partie commet un manquement grave au présent Contrat auquel il est possible de remédier et n’y remédie pas dans un délai de 30 jours après avoir reçu une notification écrite lui imposant de le faire.
4. Le Fournisseur sera en droit de résilier le présent Contrat sans justification à tout moment, en adressant un préavis écrit d’au moins deux (2) mois au Client.
5. Le Fournisseur pourra résilier le présent Contrat avec effet immédiat en adressant une notification écrite au Client si :
  1. le Client omet de payer tout montant dû en vertu du présent Contrat à sa date d’exigibilité et que ce défaut de paiement perdure pendant au moins sept (7) jours après la réception d’une notification écrite lui imposant de verser le paiement en question ; ou
  2. un changement de contrôle du Client se produit (s’il s’agit d’une société, au sens de l’article L 233-3 du Code de commerce).
6. Nonobstant les stipulations du présent article13, toute résiliation en vertu du présent article s’entendra sans préjudice des autres droits et recours dont la partie concernée pourrait disposer en vertu du présent Contrat.
7. À la résiliation ou à l’expiration du présent Contrat, les articles suivants demeureront en vigueur : article 1 (Interprétation), article 5 (Non-sollicitation), article 8 (Droits de propriété intellectuelle), article 11 (Confidentialité), article 12 (Limitation de responsabilité), article 13.8, article 15 (Renonciation), article 17 (Divisibilité), article 19 (Contradiction), article 23 (Droit applicable) et article 24 (Attribution de compétence).
8. Ni la résiliation ni l’expiration du présent Contrat n’affecteront quelques droits, recours, obligations ou responsabilités que ce soit des parties nés jusqu’à la date de la résiliation ou de l’expiration, y compris le droit de demander des dommages et intérêts au titre de toute violation du Contrat survenue au plus tard à la date de la résiliation ou de l’expiration.
Force majeure
1. Un Cas de Force Majeure désigne toute situation échappant au contrôle raisonnable d’une partie, notamment :
  1. catastrophes naturelles, inondation, sécheresse, tremblement de terre ou autre cataclysme ;
  2. épidémie ou pandémie ;
  3. attaque terroriste, guerre civile, troubles civils ou émeutes, guerre, menace ou préparation de guerre, conflit armé, application de sanctions, embargo ou rupture des relations diplomatiques ;
  4. contamination nucléaire, chimique ou biologique ou bang supersonique ;
  5. toute loi adoptée ou mesure prise par un gouvernement ou les pouvoirs publics, notamment imposer des restrictions à l’exportation ou à l’importation, un quota ou une interdiction ou le fait de ne pas accorder une licence ou un consentement nécessaire ;
  6. effondrement de bâtiments, incendie, explosion ou accident ;
  7. conflit du travail ou collectif, grève, mouvement social ou lockout (autre que, dans chaque cas, par la partie invoquant le présent article ou des sociétés appartenant au même groupe que cette partie) ;
  8. interruption ou dysfonctionnement d’un service public.
2. Sous réserve qu’elle ait respecté l’article 14.4, si l’exécution, par une partie, de ses obligations résultant du présent Contrat est empêchée, entravée ou retardée par un Cas de Force Majeure (Partie Affectée), la Partie Affectée ne sera pas réputée avoir violé le présent Contrat et ne sera pas responsable de ce défaut ou retard d’exécution de ses obligations. Le délai d’exécution des obligations en question sera prorogé en conséquence.
3. Les obligations correspondantes de l’autre partie seront suspendues et son délai pour l’exécution de ces obligations sera prorogé dans la même mesure que celles de la Partie Affectée.
4. La Partie Affectée devra :
  1. dès que raisonnablement possible après la survenue du Cas de Force Majeure, informer l’autre partie par écrit du Cas de Force Majeure, de la date de sa survenue, de sa durée probable ou potentielle et de ses conséquences sur sa capacité à s’acquitter de toutes obligations mises à sa charge par le Contrat ; et
  2. faire tout ce qui sera raisonnablement en son pouvoir pour atténuer les conséquences du Cas de Force Majeure sur l’exécution de ses obligations.
5. Si le Cas de Force Majeure empêche, entrave ou retarde l’exécution de ses obligations par la Partie Affectée pendant une période continue de plus de deux (2) mois, la partie non affectée par le Cas de Force Majeure pourra résilier le présent Contrat en adressant un préavis écrit d’une semaine à la Partie Affectée.
Renonciation
1. Une renonciation à tout droit ou recours prévu par le présent Contrat ou par la législation ne sera valable que si elle revêt la forme écrite et une telle renonciation ne sera pas réputée valoir renonciation à un quelconque droit ou recours ultérieur.
2. Le fait pour une partie de ne pas exercer ou d’exercer tardivement tout droit ou recours prévu par le présent Contrat ou par la législation n’aura pas valeur de renonciation à ce droit ou recours ou à un quelconque autre droit ou recours, ni n’empêchera ou ne limitera l’exercice ultérieur de ce droit ou recours ou d’un quelconque autre droit ou recours. L’exercice partiel ou en une seule occasion de tout droit ou recours prévu par le présent Contrat ou par la législation n’empêchera ni ne limitera en aucun cas l’exercice ultérieur de ce droit ou recours ou d’un quelconque autre droit ou recours.
Droits et recoursLes droits et recours prévus par le présent Contrat s’ajoutent aux droits et recours prévus par la législation et ne les excluent pas.
Divisibilité
1. Dans le cas où toute stipulation ou partie de stipulation du présent Contrat serait ou deviendrait nulle, illégale ou inapplicable, elle sera réputée supprimée, sans que cela n’affecte la validité et l’applicabilité des autres stipulations du présent Contrat.
2. Dans le cas où toute stipulation ou partie de stipulation du présent Contrat serait réputée supprimée en vertu de l’article 17.1, les parties négocieront de bonne foi afin de convenir d’une stipulation de remplacement permettant, dans toute la mesure du possible, d’atteindre le résultat commercial visé par la stipulation initiale.
Intégralité de l’accord
1. Le Contrat constitue l’intégralité de l’accord intervenu entre les parties et annule et remplace tous les accords, promesses, assurances, garanties, déclarations et ententes antérieurs entre elles, écrits ou verbaux, concernant son objet.
2. Chacune des parties reconnaît qu’elle ne disposera d’aucun recours au titre d’une quelconque déclaration, assurance ou garantie (qu’elle ait été faite ou donnée de bonne foi ou par négligence) qui ne serait pas énoncée dans le présent Contrat. Chacune des parties reconnaît qu’elle ne pourra faire valoir aucune assertion inexacte faite de bonne foi ou par négligence ou déclaration inexacte et négligente basée sur toute déclaration figurant dans le présent Contrat.
Contradiction
1. Sous réserve de l’article 19.2, en cas de contradiction, et uniquement dans la mesure de cette contradiction, entre le Bon de Commande, les Conditions Générales et les Annexes, l’ordre de prévalence suivant s’appliquera :
  1. les Conditions Générales et l’Annexe 1 (Définitions) ;
  2. l’Annexe 2 (Services) et l’Annexe 3 (Protection des données) ; et
  3. le Bon de Commande.
2. En cas de contradiction, et uniquement dans la mesure de cette contradiction, entre les Conditions Supplémentaires et les présentes Conditions Générales (à l’exclusion des Conditions Supplémentaires), les Conditions Supplémentaires prévaudront.
Absence de société de personnes ou de mandat
1. Aucune stipulation du présent Contrat n’a vocation à, ni ne sera réputée, établir une quelconque société de personnes ou coentreprise entre des parties, faire de l’une des parties le mandataire d’une autre partie ou autoriser une partie à prendre des engagements au nom d’une autre partie.
2. Chacune des parties confirme agir en son propre nom et non au profit d’une quelconque autre personne.
3. Afin d’éviter toute ambiguïté, le Client reconnaît que le Fournisseur et Google sont des entrepreneurs indépendants et que le Fournisseur n’est ni le mandataire ni le partenaire de Google et n’a pas créé de coentreprise avec Google.
Droits de tiers
1. Aucune personne qui n’est pas partie au présent Contrat ne détient un quelconque droit, d’exiger l’exécution d’une quelconque stipulation du présent Contrat, sans préjudice, toutefois, de tout droit ou recours qui pourrait exister ou dont toute personne pourrait disposer en vertu de ladite Loi.
2. Aucun tiers bénéficiaire ne pourra faire appliquer, ni prendre de mesures pour faire appliquer, une quelconque stipulation du présent Contrat conférant un bénéfice à ce tiers bénéficiaire, sans le consentement écrit préalable du Fournisseur qui pourra, s’il est accordé, être accordé aux conditions et sous réserve des conditions que le Fournisseur pourra déterminer.
3. Les parties pourront signer tous avenants au présent Contrat ou y apporter toutes modifications, et modifier ou révoquer tous droits créés, sans le consentement d’un quelconque tiers bénéficiaire.
Notifications
1. Toute notification ou autre communication signifiée à une partie en vertu ou dans le cadre du présent Contrat devra revêtir la forme écrite et être :
  1. remise en main propre ou envoyée par courrier recommandé avec accusé de réception ou service de messagerie avec livraison le jour ouvré suivant, à son siège social (s’il s’agit d’une société) ou à son principal lieu d’activité (dans tout autre cas) ; ou
  2. envoyée par e-mail à l’adresse indiquée dans le Bon de Commande pour le Client et pour le Fournisseur.
2. Toute notification ou communication sera réputée avoir été reçue :
  1. si elle est remise en main propre, à la signature d’un reçu ; et
  2. si elle est envoyée par courrier recommandé avec accusé de réception ou service de messagerie avec livraison le jour ouvré suivant, à 9h00 le second Jour Ouvré après l’envoi ou au moment enregistré par le service de messagerie ou encore à la date visée dans l’Accusé de réception; et
  3. si elle est envoyée par e-mail, au moment de la transmission ou, si la transmission intervient en dehors des heures d’ouverture sur le lieu de réception, lorsque les heures d’ouverture reprennent. Dans le présent article 22.2.3, les heures d’ouverture correspondent à 9h00 à 17h00 du lundi au vendredi, un jour qui n’est pas un jour férié sur le lieu de réception.
3. Le présent article ne s’applique pas à la signification d’actes de procédure ou de documents liés à une action en justice ou, le cas échéant, tout(e) arbitrage ou autre méthode de règlement des litiges, lorsqu’une délivrance par exploit d’huissier est nécessaire.
Droit applicableLe présent Contrat et tout litige ou toute réclamation (y compris les litiges ou réclamations non contractuel(le)s) qui y est lié(e) ou est lié(e) à son objet ou sa formation ou en résulte seront régis par le droit anglais et interprétés conformément à ses dispositions.
Attribution de compétenceChacune des parties se soumet irrévocablement à la compétence exclusive des tribunaux anglais pour régler tout litige ou toute réclamation (y compris les litiges ou réclamations non contractuel(le)s) lié(e) au présent Contrat, à son objet ou à sa formation ou en résultant.

ANNEXE 1 – Définitions

Conditions convenues

Les définitions et règles d’interprétation suivantes s’appliquent dans le présent Contrat.

Définitions.

Conditions Supplémentaires	les modalités et conditions énoncées dans la partie intitulée « Conditions Supplémentaires » du Bon de Commande.
Société Affiliée	toute entité qui, directement ou indirectement, contrôle, est contrôlée par, ou est placée sous contrôle commun avec une autre entité.
Législation Applicable	l’ensemble des lois, textes législatifs, réglementations et codes applicables, en vigueur au moment considéré.
Jour Ouvré	un jour, autre qu’un samedi, un dimanche ou un jour férié au Royaume Uni, au cours duquel les banques sont ouvertes pour les opérations courantes.
Heures d’Ouverture	la période comprise entre 9h00 et 17h00 un Jour Ouvré.
Frais	les sommes dues par le Client au Fournisseur au titre des Services et de l’utilisation par le Client des Produits Google.
Contrat de Services de Cloud	le contrat conclu entre le Fournisseur et Google au titre des services de cloud, de services hébergés ou de services Internet.
Date de Prise d’Effet	la date de prise d’effet du Contrat, telle qu’indiquée dans le Bon de Commande applicable.
Contrat	le présent contrat de Services conclu entre le Client et le Fournisseur, composé du Bon de Commande applicable, des Conditions Générales et des Annexes.
Année Contractuelle	une période de douze (12) mois commençant à la Date de Prise d’Effet ou à chaque date anniversaire de celle-ci.
Contrôle	a la signification qui est attribuée à ce terme à l’article 233-3 du Code de commerce et l’expression changement de contrôle sera interprétée en conséquence.
Client	la personne, l’organisation ou la société commandant des Services auprès du Fournisseur à l’aide du Bon de Commande.
Utilisation Prévue	l’utilisation prévue des Produits Google par le Client, telle qu’indiquée dans le Bon de Commande.
Google	Google Ireland Limited, société de droit irlandais dont les bureaux sont sis Gordon House, Barrow Street, Dublin 4, Irlande (ou une société liée du groupe) qui est l’exploitant et le fournisseur, au moment considéré, des Produits Google, comme indiqué dans le Contrat de Services de Cloud.
Produit(s) Google	les services Google Maps, Services Google Cloud ou tous autres services Google que Google met à la disposition du Fournisseur pour revente au Client et que le Client choisit via le compte du Fournisseur, tels que décrits de manière plus détaillée sur le site Internet de Google, tel que ponctuellement mis à jour.
CDS Google	les modalités et conditions régissant l’utilisation des Produits Google, disponibles sur le site Internet de Google et tous prix et tarifs tels qu’indiqués sur le site Internet de Google, qui pourront tous être actualisés à tout moment.
Date de Lancement	la date prévue à laquelle le Client devrait avoir accès aux Produits Google et les utiliser, ladite date prévue devant être indiquée dans le Bon de Commande applicable.
Droits de Propriété Intellectuelle	les brevets, modèles d’utilité, droits sur les inventions, droits d’auteur et droits voisins et droits liés, droits moraux, marques de commerce et marques de service, noms commerciaux et noms de domaine, droits de présentation et d’habillage commercial, le goodwill et le droit d’engager des poursuites pour commercialisation trompeuse ou concurrence déloyale, les droits sur les dessins ou modèles, droits sur les logiciels, droits attachés aux bases de données, droits d’utiliser et de préserver la confidentialité d’informations confidentielles (y compris le savoir-faire et les secrets commerciaux) et tous les autres droits de propriété intellectuelle, dans chaque cas, qu’ils soient enregistrés ou non, y compris toutes les demandes et tous les droits de demander et d’obtenir des renouvellements ou extensions de ce qui précède et les droits de revendiquer la priorité sur lesdits droits et tous les droits ou toutes les formes de protection similaires ou équivalent(e)s existant à la date des présentes ou qui existeront à l’avenir dans toute partie du monde.
Plan d’Utilisation Mensuel	un plan de paiement mensuel en application duquel le Client versera des paiements mensuels à terme échu au Fournisseur au titre de son utilisation effective des Produits Google, sur la base du volume d’utilisation du mois précédent.
Bon de Commande	le bon de commande contenant le devis envoyé par le Fournisseur au Client, avec une description des services et les modalités de paiement.
Plan Budgétaire	un plan budgétaire aux termes duquel le Client versera des paiements anticipés au Fournisseur au titre des Services et de son utilisation des Produits Google, tel qu’indiqué dans le Bon de Commande applicable.
Services	les services décrits en Annexe 2 (Services), y compris les services qui sont accessoires ou auxiliaires à ces services.
Annexes	les annexes jointes aux présentes Conditions Générales.
ANS	l’Accord de Niveau de Service applicable au titre des Produits Google, tel que défini dans les CDS Google.
Fournisseur	WEB GEO SERVICES LTD, société constituée et immatriculée sous le numéro 9746464, dont le siège social est 15th floor, 6 Bevis Marks, Bury Court London EC3A 7BA England.
Durée	a la signification qui est attribuée à ce terme à l’article 2.1.
Conditions Générales	le Préambule et les présentes conditions générales de l’article 1 à l’article 24, ainsi que toutes conditions supplémentaires énoncées dans les Conditions Supplémentaires.
Prix Unitaire	les tarifs Google au titre d’un Produit Google spécifique, basés sur l’utilisation mensuelle, par ex. 7,00 $ par millier pour un volume d’utilisation compris entre 0 et 100 000. Afin d’éviter toute ambiguïté, il ne s’agit pas du montant total facturé chaque mois, qui serait calculé en multipliant le Prix Unitaire par le volume d’utilisation.
TVA	la taxe sur la valeur ajoutée ou toute taxe équivalente facturable au Royaume Uni ou ailleurs.

ANNEXE 2 – Description détaillée des Services

Services
1. Une fois que le Client aura communiqué au Fournisseur un Google Accounts and ID Administration (GAIA) G-Mail (adresse e-mail) valable et les coordonnées (nom complet et adresse e-mail) d’un technicien travaillant pour le Client, le Fournisseur :
2. créera un compte de sous-facturation pour le Client ; et
3. enverra par e-mail au Client un numéro de référence et les informations nécessaires pour permettre au Client d’accéder à la console Google du Client et de relier son/ses projet(s) au compte de sous-facturation visé ci-dessus.
4. Lors de la transmission par e-mail, le Client recevra également une documentation expliquant le mode d’utilisation du nouveau compte de sous-facturation et la page internet pour demander de l’assistance https://help.webgeoservices.com.
5. Tous les droits d’utilisation et d’accès au titre de la console Google sont régis par Google et les Conditions d’utilisation de Google s’appliquent.
Assistance
1. Le Client pourra contacter le Fournisseur pour obtenir une assistance, en envoyant un formulaire de demande d’assistance via la page web https://help.webgeoservices.com et le Fournisseur traitera les demandes d’assistance en :
  1. apportant une assistance au titre de l’utilisation du compte de sous-facturation du Fournisseur ; et
  2. renvoyant le Client vers Google au titre de toutes les demandes d’assistance qui doivent être traitées par Google.
2. Le Fournisseur pourra également apporter au Client une assistance pour la personnalisation et l’optimisation, sur demande, ladite assistance faisant l’objet de frais supplémentaires et devant être convenue au cas par cas par les parties.

ANNEXE 3 – Protection des données

PROTECTION DES DONNÉES

DÉFINITIONS

« Responsable du Traitement »	A la signification attribuée à l’expression « Responsable du Traitement » dans la Législation Applicable en matière de Protection des Données ;
« Violation de Données »	Désigne une violation de la sécurité entraînant, de manière accidentelle ou illicite, la destruction, la perte, l’altération, la divulgation non autorisée de Données à Caractère Personnel transmises, conservées ou traitées d’une autre manière, ou l’accès non autorisé à de telles données ;
« Sous-Traitant »	A la signification attribuée au terme « Sous-Traitant » dans la Législation Applicable en matière de Protection des Données ;
« Législation Applicable en matière de Protection des Données »	Désigne l’ensemble des lois, textes législatifs, dispositions législatives, ordonnances ou réglementations ou autres instruments similaires d’application générale et toutes autres règles, tous autres instruments ou toutes autres dispositions ponctuellement en vigueur concernant le traitement de données à caractère personnel et la protection de la vie privée applicables à l’exécution du présent Contrat, et le RGPD (Règlement (UE) 2016/679) ;
« RGPD »	Désigne le Règlement (UE) 2016/679 du Parlement européen et du Conseil du 27 avril 2016 relatif à la protection des personnes physiques à l’égard du traitement des données à caractère personnel et à la libre circulation de ces données, et abrogeant la directive 95/46/CE, tel que ponctuellement mis à jour, remplacé ou abrogé ;
« Données à Caractère Personnel »	A la signification qui est attribuée à cette expression dans la Législation Applicable en matière de Protection des Données.

CONFORMITÉ À LA LÉGISLATION APPLICABLE EN MATIÈRE DE PROTECTION DES DONNÉES
1. Les parties se conformeront chacune à leurs obligations respectives résultant de la Législation Applicable en matière de Protection des Données.
OBLIGATIONS LIÉES AU TRAITEMENT DE DONNÉES
1. Au titre de toutes Données à Caractère Personnel devant faire l’objet d’un traitement par une partie agissant en qualité de Sous-Traitant aux termes du présent Contrat et pour lesquelles l’autre partie est le Responsable du Traitement, le Sous-Traitant devra :
  1. mettre en œuvre des mesures techniques et organisationnelles appropriées de manière à garantir la protection des droits des personnes concernées et à garantir un niveau de sécurité adapté au risque ;
  2. s’abstenir de faire appel à un autre sous-traitant sans l’autorisation écrite préalable, spécifique ou générale, du Responsable du Traitement (et, dans le cas d’une autorisation écrite générale, le Sous-Traitant devra informer le Responsable du Traitement de tout changement prévu concernant l’ajout ou le remplacement d’autres sous-traitants, donnant ainsi au Responsable du Traitement la possibilité d’émettre des objections à l’encontre de ces changements) ;
  3. veiller à ce que tout autre sous-traitant engagé pour traiter de telles Données à Caractère Personnel par le Sous-Traitant soit soumis à des obligations en matière de protection des données similaires à celles applicables au Sous-Traitant en vertu de la présente Annexe ;
  4. traiter lesdites données à caractère personnel exclusivement pour s’acquitter des obligations qui lui incombent en vertu du présent Contrat ou d’autres instructions documentées et à aucune autre fin, à l’exception de ce que la législation prévoit de manière limitée ;
  5. à la résiliation du présent Contrat, selon ce dont le Responsable du Traitement décidera, soit restituer soit détruire les données à caractère personnel (y compris toutes les copies qui en auront été faites) immédiatement ;
  6. veiller à ce que toutes les personnes autorisées à accéder aux données à caractère personnel soient soumises à des obligations de confidentialité ;
  7. mettre à la disposition du Responsable du Traitement toutes les informations nécessaires pour démontrer le respect des obligations prévues par l’Article 28 du RGPD et la présente Annexe et pour permettre la réalisation d’audits, y compris des inspections, par le Responsable du Traitement ou un autre auditeur qu’il a mandaté, et contribuer à ces audits, étant entendu que, en ce qui concerne cette stipulation, le Sous-Traitant devra immédiatement informer le Responsable du Traitement si, selon lui, une instruction constitue une violation de la Législation Applicable en matière de Protection des Données ;
  8. en tenant compte de la nature du traitement, aider le Responsable du Traitement, dans toute la mesure du possible, à s’acquitter de son obligation de donner suite aux demandes dont les personnes concernées le saisissent en vue d’exercer leurs droits prévus au chapitre III du RGPD dans la mesure applicable ;
  9. aider le responsable du traitement à garantir le respect des obligations prévues aux articles 32 à 36 (inclus) du RGPD (concernant la sécurité du traitement, la notification d’une violation de données à caractère personnel, la communication à la personne concernée d’une violation de données à caractère personnel, les analyses d’impact relatives à la protection des données et la consultation préalable avec les autorités de contrôle) dans la mesure où ils sont applicables au Responsable du Traitement, compte tenu de la nature du traitement et des informations à la disposition du Sous-Traitant ;
  10. informer le Responsable du Traitement par écrit immédiatement (et en tout état de cause dans les 24 heures après avoir eu connaissance d’une violation de la sécurité) au titre de Données à Caractère Personnel qu’il traite pour le compte du Responsable du Traitement si le Sous-Traitant prend connaissance d’une Violation de Données ;
  11. tenir un registre de ses activités de traitement conformément à l’Article 30(1) du RGPD ;
TRANSFERTS INTERNATIONAUX DE DONNÉES
1. Au titre de toutes Données à Caractère Personnel devant faire l’objet d’un traitement par une partie agissant en qualité de Sous-Traitant aux termes du présent Contrat et pour lesquelles l’autre partie est le Responsable du Traitement, le Sous-Traitant devra s’abstenir de transférer les Données à Caractère Personnel en dehors de l’EEE ou à une organisation internationale sans :
  1. avoir obtenu l’autorisation écrite du Responsable du Traitement ;
  2. garantir un niveau de protection approprié, y compris toutes garanties appropriées si nécessaire, pour les Données à Caractère Personnel conformément à la Législation Applicable en matière de Protection des Données ;
  3. informer le Responsable du Traitement des protections et garanties adéquates visées à l’article 4.1.2 ci-dessus ;
  4. documenter et démontrer les protections et garanties adéquates visées à l’article 4.1.2 ci-dessus et autoriser le Responsable du Traitement à accéder à tous documents et preuves pertinents.

DESCRIPTION DES ACTIVITÉS DE TRAITEMENT

Le tableau suivant indique le détail du traitement conformément aux prescriptions de l’Article 28 du RGPD :

Finalités pour lesquelles les Données à Caractère Personnel seront traitéesVeuillez indiquer les finalités pour lesquelles le Sous-Traitant prévoit de traiter les Données à Caractère Personnel.	Pour soutenir les Services entre le Fournisseur et le Client et l’utilisation des Produits Google par le Client, y compris : accéder à la console Google ; communiquer aux fins de l’assistance ; et permettre d’autres discussions commerciales concernant l’utilisation des produits Google.
Description des catégories de personnes concernées Veuillez indiquer les catégories de personnes concernées dont les Données à Caractère Personnel seront traitées en vertu du présent Contrat.	Salariés du Client.
Description des catégories de Données à Caractère PersonnelVeuillez indiquer les catégories de Données à Caractère Personnel qui seront traitées en vertu du présent Contrat.	Coordonnées personnelles.
Description des transferts de Données à Caractère Personnel vers un pays n’appartenant pas à l’EEEVeuillez indiquer les transferts de Données à Caractère Personnel en dehors de l’EEE, en précisant le pays et/ou l’organisation internationale et, s’il y a lieu, en documentant les garanties appropriées.	Le Fournisseur ne conservera aucune donnée en dehors de l’EEE.Afin d’éviter toute ambiguïté, le Fournisseur n’est responsable d’aucune donnée recueillie par Google en raison de l’utilisation des Produits Google par le Client.
Les délais envisagés pour la suppression des différentes catégories de Données à Caractère PersonnelVeuillez indiquer la durée pendant laquelle vous pensez que les Données à Caractère Personnel seront conservées, dans la mesure du possible.	Pendant la Durée du Contrat.
Description générale des mesures de sécurité techniques et organisationnellesDans la mesure du possible, veuillez décrire les mesures mises en place conformément à l’Article 32(1) du RGPD.	Le Fournisseur a mis en œuvre des mesures de sécurité techniques et organisationnelles, notamment le chiffrement SSL et la double authentification.
Sous-Traitants ultérieurs autorisésVeuillez énumérer les sous-traitants ultérieurs qui traiteront des Données à Caractère Personnel.	GSuite Salesforce

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